公司法股东权益保护指南

引言

“公司股东有哪些权益？如何保护股东权益？”

股东权益保护是公司法中的重要问题，涉及投资者的合法权益。《公司法》《民法典》等法律法规对股东权益作出了明确规定。了解股东权益保护和救济途径，对于有效维护当事人合法权益具有重要意义。

一、股东的基本权利

（一）资产收益权

*利润分配.股东按照实缴的出资比例分取红利。

*剩余财产分配.公司清算时，股东有权按照出资比例分配公司剩余财产。

*分红权.股东有权依法请求公司分配红利。

（二）参与重大决策权

*表决权.股东参加股东会会议，按照出资比例行使表决权。

*审议权.股东有权审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

*决定权.股东有权决定公司的经营方针和投资计划。

（三）选择管理者权

*选举权.股东有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事。

*罢免权.股东有权罢免不称职的董事、监事。

*报酬决定权.股东会有权决定董事、监事的报酬事项。

二、股东的知情权

（一）股东查阅权

*查阅资料.股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

*会计账簿.股东可以要求查阅公司会计账簿。

*说明理由.股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

（二）股东质询权

*质询权.股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

*答复义务.董事、监事、高级管理人员应当如实答复股东的质询。

（三）股东诉讼权

*直接诉讼.董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

*派生诉讼.董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，股东可以书面请求监事会或者董事会向人民法院提起诉讼。

三、股东大会的召集和主持

（一）股东大会的召集权

*召集主体.股东大会会议由董事会召集，董事长主持。

*请求召集.董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。

*股东召集.董事会、监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

（二）股东大会的通知

*通知期限.召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东。

*临时提案.单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。

（三）股东大会的决议

*普通决议.股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

*特别决议.股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

四、股份转让和退出

（一）股份转让

*自由转让.股东持有的股份可以依法转让。

*限制规定.公司章程可以对股份转让作出限制性规定。

*上市股份.股份有限公司的股份可以依法在证券交易场所转让。

（二）异议股东回购请求权

*回购请求.有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利；公司合并、分立、转让主要财产；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

*诉讼救济.自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

（三）公司解散请求权

*解散请求.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

五、董事、监事、高级管理人员的责任

（一）忠实义务

*不得侵占.董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

*禁止关联交易.董事、监事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。

*禁止竞业.未经股东会或者股东大会同意，董事、监事、高级管理人员自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

（二）勤勉义务

*勤勉职责.董事、监事、高级管理人员应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行职责。

*损害赔偿.董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

（三）责任追究

*股东代表诉讼.公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，股东可以书面请求监事会或者董事会向人民法院提起诉讼。

*董事、监事诉讼.监事会、董事会收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

六、小股东权益保护

（一）累积投票制

*选举董事.股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

*保护小股东.累积投票制可以有效保护小股东的权益。

（二）关联交易表决

*关联方回避.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。

*股东表决.股东大会对有关联关系的关联交易事项作出决议时，关联股东不得参加表决。

（三）特别事项多数决

*重大事项.对公司合并、分立、解散或者变更公司形式、修改公司章程等重大事项的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

*保护小股东.特别事项的多数决制度可以有效保护小股东的权益。

七、律师在股东权益保护中的作用

（一）权利主张

*知情权诉讼.代理股东提起知情权诉讼。

*损害赔偿.代理股东提起损害赔偿诉讼。

*公司诉讼.代理股东提起公司解散诉讼等其他公司诉讼。

（二）公司治理

*制度设计.帮助公司设计股东权益保护制度。

*章程起草.起草公司章程中的股东权益保护条款。

*会议代理.代理股东参加股东大会并行使表决权。

（三）纠纷处理

*协商代理.代理股东与公司、其他股东协商。

*调解代理.代理股东参加调解。

*诉讼代理.代理股东提起诉讼或应诉。

八、律师提示

股东权益保护涉及复杂的法律问题和公司治理问题，建议咨询专业律师。

律师可以帮助您：

• 分析股东权益状况
• 主张股东知情权
• 保护股东表决权
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• 维护合法权益

如有股东权益保护相关问题，欢迎随时咨询。

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本文仅供参考，不构成法律意见。具体案件请咨询专业律师。