企业并购重组如何进行税务筹划？有哪些税务风险？如何防范？本文详解企业并购重组的税务筹划与风险防范要点。
引言
“企业并购重组如何进行税务筹划？有哪些税务风险？如何防范？”
税务筹划是企业并购重组中的重要环节，直接影响并购的成本和效益。《企业所得税法》《个人所得税法》《增值税暂行条例》等法律法规对企业并购重组的税务处理作出了明确规定。了解并购重组的税务筹划与风险防范，对于降低并购成本、实现并购目标具有重要意义。
一、企业并购重组的主要类型
（一）股权收购
*定义.收购方购买目标公司的股权。
*税务处理.涉及股权转让所得税等问题。
*递延政策.符合条件可以适用特殊性税务处理。
（二）资产收购
*定义.收购方购买目标公司的资产。
*税务处理.涉及资产转让所得税、增值税等问题。
*发票开具.涉及发票开具问题。
（三）合并
*吸收合并.一个公司吸收其他公司。
*新设合并.两个以上公司合并设立新公司。
*税务处理.涉及企业所得税等问题。
（四）分立
*存续分立.公司分立为存续公司和新设公司。
*解散分立.公司分立为两个以上新公司。
*税务处理.涉及企业所得税等问题。
二、并购重组的主要税种
（一）企业所得税
*一般处理.并购重组一般应当确认所得或损失，缴纳企业所得税。
*特殊性税务处理.符合条件可以适用特殊性税务处理，递延纳税。
（二）增值税
*资产转让.资产转让涉及增值税。
*不征税项目.符合条件的不征收增值税。
*发票开具.按规定开具或取得发票。
（三）土地增值税
*股权转让.股权转让一般不涉及土地增值税。
*资产转让.资产转让涉及土地增值税。
*优惠政策.符合条件可以享受优惠政策。
（四）个人所得税
*自然人股东.自然人股东转让股权涉及个人所得税。
*纳税申报.按规定申报缴纳个人所得税。
（五）契税
*承受方缴纳.契税由并购重组中的承受方缴纳。
*免税政策.符合条件可以免征契税。
三、特殊性税务处理
（一）适用条件
*合理商业目的.并购重组具有合理的商业目的。
*经营连续性.并购重组后经营连续性符合要求。
*权益连续性.并购重组后权益连续性符合要求。
*12个月不变.重组后12个月内不得转让股权。
（二）处理方法
*计税基础.暂时不确认所得或损失。
*计税基础结转.股权或资产的计税基础可以结转。
*亏损弥补.亏损可以按规定继续弥补。
（三）备案要求
*备案程序.按规定进行特殊性税务处理备案。
*备案时间.重组完成年度的汇算清缴期申报备案。
四、税务筹划要点
（一）方案设计
*整体筹划.在并购方案设计阶段统筹考虑税务因素。
*税负比较.比较不同方案的税负。
*最优方案.选择税负最优的方案。
（二）时机选择
*政策利用.把握税收优惠政策。
*时间安排.合理安排并购时间。
*年度汇算.利用年度汇算清缴时点。
（三）主体选择
*收购主体.选择适当的收购主体。
*持股结构.设计适当的持股结构。
*区域选择.考虑税收洼地。
（四）支付方式
*股权支付.股权支付可以适用特殊性税务处理。
*非股权支付.非股权支付需要确认所得或损失。
*支付比例.股权支付比例影响税务处理。
五、税务风险防范
（一）税务尽职调查
*历史税务.调查目标公司的历史税务情况。
*税务风险.识别潜在的税务风险。
*风险评估.评估税务风险的影响。
（二）交易结构设计
*最优结构.设计税负最优的交易结构。
*风险隔离.在交易结构中隔离税务风险。
（三）协议安排
*税务条款.在并购协议中约定税务条款。
*陈述保证.卖方对历史税务问题作出陈述保证。
*赔偿责任.约定税务问题的赔偿责任。
（四）合规管理
*税务合规.确保并购后税务合规。
*申报缴纳.按规定申报缴纳各项税款。
*档案管理.妥善保管税务资料。
六、常见税务问题
（一）历史税务问题
*欠税风险.目标公司可能存在欠税。
*偷逃税风险.目标公司可能存在偷逃税行为。
*关联交易.关联交易可能存在税务问题。
（二）转让定价问题
*定价不合理.转让定价不合理可能被调整。
*同期资料.关联交易需要准备同期资料。
*预约定价.可以考虑申请预约定价安排。
（三）优惠资格问题
*资格丧失.并购重组可能导致税收优惠资格丧失。
*优惠申请.需要重新申请税收优惠。
（四）跨境并购问题
*跨境税务.涉及跨境税务问题。
*双重征税.可能存在双重征税风险。
*协定待遇.可以享受税收协定待遇。
七、律师在税务筹划中的作用
（一）税务尽职调查
*法律审查.对税务问题进行法律审查。
*风险识别.识别税务风险。
*报告出具.出具税务尽职调查报告。
（二）方案设计
*结构设计.参与交易结构设计。
*税负分析.分析不同方案的税负。
*优化建议.提出税务优化建议。
（三）协议审查
*税务条款.审查并购协议中的税务条款。
*风险分担.约定税务风险的分担。
（四）纠纷处理
*税务稽查.协助应对税务稽查。
*税务争议.处理税务争议。
*行政复议.代理税务行政复议。
八、律师提示
企业并购重组的税务筹划涉及复杂的法律问题和税务问题，建议咨询专业律师。
律师可以帮助您：
- 进行税务尽职调查
- 设计税务优化的交易结构
- 审查并购协议税务条款
- 应对税务稽查
- 处理税务争议
- 维护合法权益
如有并购重组税务筹划相关问题，欢迎随时咨询。
本文仅供参考，不构成法律意见。具体问题请咨询专业律师。