企业刑事合规风险防控体系建设

引言

企业刑事合规既是企业防范法律风险的需要，也是刑事司法中影响单位犯罪处理结果的重要因素。近年来，最高人民检察院推动的”企业合规不起诉”改革，使合规从单纯的内部管理工具上升为影响刑事案件处理结果的法定情节。本文结合《刑法》第三十条、第三十一条及2021年6月3日由最高检等九部门联合印发的《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（高检发〔2021〕6号）、2022年4月由全国工商联等九部门联合印发的《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》，解析企业刑事合规体系构建与风险防控要点。

一、企业刑事合规的法律依据

1. 《刑法》第三十条规定单位犯罪的一般规定。
2. 《刑法》第三十一条规定单位犯罪的处罚原则。
3. 《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（高检发〔2021〕6号，2021年6月3日由最高检等九部门联合印发）规定了合规考察、第三方监督评估机制。
4. 《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》（全联厅发[2022]13号，2022年4月由全国工商联等九部门联合印发）规定了合规建设、评估、审查的具体办法。
5. 《中央企业合规管理办法》（国资委令第42号，2022年10月1日施行）规定央企合规管理建设基本要求。
6. 《企业境外经营合规管理指引》（发改外资〔2018〕1916号，2018年12月由发改委等九部门联合发布）为企业境外经营合规提供指导。

二、企业刑事合规的核心内容

1. 反商业贿赂合规。规范与政府客户、供应商的往来。
2. 反垄断合规。避免垄断协议、滥用市场支配地位。
3. 反洗钱合规。建立客户尽职调查、可疑交易报告等制度。
4. 数据合规。遵守《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》。
5. 财务税务合规。避免虚开发票、偷税漏税等。
6. 劳动用工合规。避免强迫劳动、违法解雇等。
7. 环保合规。避免污染环境罪、非法排放等。
8. 知识产权合规。避免侵犯商业秘密等。

三、合规体系的组织架构

1. 合规委员会。在董事会下设合规委员会。
2. 合规管理部门。配备合规负责人和合规专员。
3. 合规联络员。各业务部门设置合规联络员。

四、合规体系的制度建设

1. 合规管理制度。
2. 合规手册。编制各业务领域的操作手册。
3. 风险识别与评估。
4. 合规培训。
5. 合规举报与调查。
6. 合规考核。

五、刑事合规不起诉的适用条件

依《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》（全联厅发[2022]13号）及相关规范性文件，企业合规不起诉的适用条件：

1. 涉案企业符合适用条件。一般适用于中小微企业、科技创新企业等。
2. 涉案犯罪属于合规考察范围。
3. 涉案企业有合规建设意愿与能力。
4. 涉案企业认罪认罚，积极退赔或赔偿损失。
5. 涉案企业提交合规计划并接受合规考察。

六、刑事合规不起诉的考察程序

1. 启动。检察院对符合条件的企业启动合规考察。
2. 制定合规计划。
3. 监督考察。
4. 第三方监督评估。
5. 作出不起诉决定。

七、典型情形与提示

实务中以下情形需注意：一是企业合规不起诉适用于单位犯罪；二是合规计划应当具有针对性、可执行性；三是合规考察期间，企业应当持续整改。提示：企业刑事合规既是防范风险的”防火墙”，也是影响案件处理结果的重要情节。涉案企业应当及时委托律师介入。江西吉安地区近年来稳步推进企业合规不起诉改革。当地公检法对合规考察合格的涉案企业，依法作出不起诉或从宽处理的案例逐渐增多。

八、结语

企业刑事合规体系建设是稳健经营的内在要求，也是影响刑事案件处理结果的重要情节。涉案企业应当及时委托律师，主动整改。